【关键词】软件著作权 许可使用范围 合同条款理解

　  【案号】(2006)沪高民三(知)终字第98号(文书详情参照中国裁判文书网)

　  【导读】在当今时代，由于文字的多义性和意思表达的局限性，相同的字词往往会出现不同的释义。合同纠纷中也常常出现对合同内容的不同理解而导致合同双方不能依约履行义务，享有相关权利。

　  【基本案情】原告金盛公司诉称：原告系SUM企业资源计划系统V2.0计算机软件(以下简称SUM/ERP V2.0软件)的著作权人。被告未经原告许可，擅自将上述计算机软件用于被告的经营管理，侵犯了原告的合法权益。原告请求法院判令被告：停止使用原告享有著作权的SUM/ERP V2.0软件。被告梦果子公司辩称：被告对原告系SUM/ERP V2.0软件的著作权人及被告在其经营管理中使用了上述软件没有异议。但被告认为，原告与第三人在2001年10月12日曾签订《SUM/ERP软件和实施项目的合同》，该合同附件三约定：本项目为在买方维尔京元祖食品有限公司(以下简称维尔京元祖)实施SUM/ERP和SUM/POS。在买方维尔京元祖的使用范围内，卖方不再按照模块或用户数收费。现被告的投资方是维尔京元祖，故被告属于合同中维尔京元祖的使用范围。被告使用SUM/ERP V2.0软件没有侵犯原告的著作权，被告请求本院驳回原告的诉讼请求。经一二审法院审查认定被告梦果子公司应当立即停止实施相关侵权行为。

　  【争议焦点】本案的争议焦点在于被告能否基于系争合同的约定使用SUM/ERP V2.0软件?

　　针对该焦点，专业处理软件著作权案件的广东长昊律师事务所的首席法务官邱戈龙认为：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

　　本案中，首先，系争合同附件三“自有软件和实施服务的价格明细”中，明确约定了实施合同项下SUM/ERP、SUM/POS的是第三人上海元祖、台湾分公司、无锡元祖、杭州元祖、成都元祖、北京元祖，并约定了各自应当承担的软件费用。因此，上述合同中“在买方维尔京元祖使用范围内”，应当仅限于上述六家公司。其次，在上述合同的履行中，台湾分公司、北京元祖未履行合同，也未支付相应款项。因此，合同中的软件价格应分别仅针对相应的公司。而“此价格为闭口价格：在买方维尔京元祖的使用范围内，卖方不再按照模块或用户数收费”是指，合同约定的上述六家公司所购买的软件价格是唯一的，每个公司内部因增加模块或用户数不再收费。第三，如合同中未特别指明，合同约定的权利义务一般不能对合同签订之后才成立的主体有约束力，本案中系争合同签订于2001年10月12日，被告成立于2002年8月20日。故仅凭合同中“鉴于买方愿意在其维尔京食品有限公司内部建立一个以ERP为核心的企业信息系统”的陈述，不能认为维尔京元祖在合同签订后投资成立的被告梦果子公司有权基于合同使用SUM/ERP V2.0软件。最后，合同附件四“软件许可条款”中，明确约定除非协议允许并经卖方书面形式同意，买方不得出售、转让、许可、转移或以其他方式提供程序给他人，故被告未经原告许可，无权自他人处获取软件并使用。因此，对于被告梦果子公司关于其有权基于系争合同的约定使用SUM/ERP V2.0软件的辩称意见，原审法院不予采信。

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